秦朝灭亡后，当时的农民起义军形成了刘邦和项羽两大力量。项羽攻破函谷关自封为西楚霸王，封刘邦为汉王。从此,开始了楚汉相争的局面。
项羽十分勇猛，经常打胜仗。但到公元203年,刘邦利用韩信、彭越等人的力量,战败了项羽，把他围困在垓下(今安徽灵壁东南)。
这时,项羽兵少粮尽,形势对他十分不利。到夜里,他听到域下四面都传来楚地的歌声。项羽大惊，说:汉军营中哪有楚歌?莫非他们已攻占了楚地?直到夜半,项羽难以入睡,起身在营帐中喝酒解忧。
项羽有个宠爱的妃子,名叫虞姬,行军时常带在身边;还有一匹心爱的千里马,名唤乌骓,冲锋陷阵时总骑着它。这时,项羽闷闷不乐地喝酒，虞姬在一旁蹙着眉头陪他。项羽命人把乌骓牵来，抚摸着它的毛片,喂它吃了点饲料,才摆手让人牵走。
项羽又握起虞姬的双手,定定地端详着她的脸庞,半天,才长叹一声,放下虞姬,举起酒杯,仰头一饮而尽。然后，拔出腰间宝剑，用指甲弹着，以低沉、苍凉的声音吟唱道:
“力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝，
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何!”
项羽唱一遍,停下饮一杯酒，反复唱了好几遍才停下，一向刚强坚毅的脸上已经挂满泪痕了。
歌词的最后一句似乎是在问:虞姬啊虞姬啊，你怎么办呢?
因此，虞姬站起来行过礼说:
“大王,我也唱几句。”
说罢,她哽咽着唱道:
“汉兵已略地，四面楚歌声，
大王意气尽,贱妾何聊生!”
虞姬勉强唱完最后一句，便一声哀啼，奔着向后帐去了。不一会,侍女来报,虞姬已自刎身死。项羽又惊又悲,看看天已大亮,不能再逗留,跺跺脚下令突围。剩下的八百多名部下,拥着他奋勇向南突围。汉军发觉后，以五千骑兵来追。项羽边战边走，最后只剩下他一个,骑着乌雅马来到乌江边上。项羽不愿意以这样的失败面目回去见江东父老,便拔出宝剑自杀了。
